Verfahren zur Zulassung zur Girosammelverwahrung – Einreichungsfrist und Inhalt des evtl. erforderlichen Rechtsgutachtens
Ergänzend zur Kundenmitteilung D16029 informiert Clearstream Banking AG1, dass für die Zulassung zur Girosammelverwahrung von Aktien und Schuldverschreibungen ausländischer Emittenten ggf. die Einreichung eines Rechtsgutachtens notwendig ist.
CBF weist darauf hin, dass eine solche Zulassung einer Einzelprüfung unterliegt.
Zu klärende Rechtsfragen in einem Rechtsgutachten zur Hinterlegung von ausländischen Wertpapieren bei CBF sind insbesondere:
- Ist die in Deutschland zu verwahrende Urkunde ein Wertpapier i.S. des § 1 Abs. 1 deutsches DepotG, das selbst die untereinander fungiblen Rechte gegenüber dem Emittenten verbrieft („Recht aus dem Papier folgt Recht am Papier“)?
Gibt es besondere gesetzliche Anforderungen des Sitzstaates des Emittenten an die Ausgestaltung der Wertpapierurkunde? - Bei Namenspapieren: Kann das Wertpapier im Sitzstaat des Emittenten per Indossament übertragen werden?
Welche Anforderungen bestehen an die Form des Indossaments und die Verfügung über das Wertpapier? - Darf der (emittentenländische) Emittent die Wertpapierurkunde nach den für ihn geltenden Gesetzen (insbes. Wertpapierrechtsstatut) außerhalb des Heimatmarktes – hier: bei CBF in Deutschland – hinterlegen?
Wirkt sich eine Verwahrung außerhalb des Heimatmarktes, insbesondere bei Aktien, nachteilig auf die Position des Investors gegenüber der Gesellschaft aus?
Können Stimmrechte ungehindert ausgeübt werden? - Werden Verfügungen (z. B. Veräußerung, Verpfändung), die der Investor unter Einschaltung der CBF innerhalb ihres Verwahr- und Abwicklungssystems in Deutschland – und damit außerhalb des Sitzstaates vornimmt, im Sitzstaat des Emittenten rechtlich anerkannt?
Würde bei Anwendung der für die Rechtsordnung des Sitzlandes des Emittenten und für das deutsche Recht geltenden Kollisionsregeln (lex cartae sitae oder ggf. § 17a deutsches DepotG) das deutsche Recht letztlich dominieren?
CBF bittet zu beachten, dass sich durch die zusätzlich erforderliche Prüfung des Rechtsgutachtens durch CBF das Zulassungsverfahren verzögern kann.
Abweichend zu den anderen Zulassungsdokumenten ist daher das Rechtsgutachten spätestens sieben Geschäftstage vor Valuta einzureichen (VT-7), um eine valutagerechte Zulassung sicherzustellen.
Das emissionsbegleitende Institut hat in Zusammenarbeit mit dem Emittenten bzw. der beauftragten Kanzlei dafür Sorge zu tragen, dass in dem Rechtsgutachten alle geforderten Rechtsfragen (s.o.) umfassend geklärt sind.
Sollte sich im Rahmen der Prüfung durch CBF zeigen, dass dies nicht der Fall ist, muss das Rechtsgutachten unter Umständen noch angepasst werden, das evtl. zu Verzögerungen im Zulassungsprozess führt.
Eine direkte Kontaktaufnahme mit dem Emittenten seitens CBF erfolgt auch im Falle von Fremdemissionen nicht.
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1. Diese Kundenmitteilung wurde herausgegeben von Clearstream Banking AG (CBF) mit Gesellschaftssitz Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main, Deutschland, unter der Nummer HRB-7500.